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澳门金沙永福股份:信息披露事务管理制度(2

发布:2019-03-11 13:26

  第一条 为规范福建永福电力设计股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的信息管理,确保对外信息披露工作的真实性、准确性与及时性,保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《创业板股票上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》(以下简称“《规范运作指引》”)等相关法律法规、其他规范性文件及《福建永福电力设计股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。

  第二条 公司应当按照《创业板股票上市规则》及深圳证券交易所(以下简称“交易所”)的其他相关规定及时、准确履行信息披露义务。

  第三条 本制度所称信息披露是指达到证券监管部门关于上市公司信息披露的标准要求,根据相关法律、法规、部门规章及证券监管部门的规范性文件,将可能对公司股票及衍生品种价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息,在规定时间内,通过规定的媒体,以规定的方式向社会公众公布,并在证券监管部门备案。

  第五条 公司应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并应同时向所有投资者公开披露信息。

  第六条 公司应保证在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

  第七条 公司信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

  第八条 公司依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送交易所登记,并在中国证券监督管理会(以下简称“中国证监会”)指定的媒体发布。

  在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

  在指定媒体公告之前不得以新闻发布或者答记者问等任何其他方式透露、泄漏未公开重大信息。

  第九条 公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

  第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的,公司应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

  第十一条 公司的信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动须接受中国证监会和交易所的监督和监控,依法及时、准确地披露信息。

  第十二条 公司通过年度报告说明会、分析师会议、路演等方式与投资者就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行沟通时,不得透露或者泄漏未公开重大信息,并应进行网上直播,使所有投资者均有机会参与。

  机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时,公司应合理、妥善地安排参观过程,避免参观者有机会获取未公开重大信息。

  公司因特殊情况需要向公司股东、实际控制人或银行、税务、统计部门、中介机构、商务谈判对手方等报送文件和提供未公开重大信息时,应当及时向交易所报告,依据交易所相关规定履行信息披露义务。公司还应当要求中介机构、商务谈判对手方等签署保密协议,保证不对外泄漏有关信息,并承诺在有关信息公告前不买卖且不建议他人买卖公司股票及其衍生品种。

  第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证公司所披露的信息真实、准确、完整、及时、公平,不能保证披露的信息内容真实、准确、完整、及时、公平的,应当在公告中作出相应声明并说明理由。

  第十四条 公司应当同时向所有投资者公开披露重大信息,确保所有投资者可以平等获取同一信息,不得私下提前向特定对象单独披露、透露或泄露。

  前款所称重大信息是指对上市公司股票及其衍生品种交易价格可能或已经产生较大影响的信息,包括下列信息:

  (一)与公司业绩、利润分配等事项有关的信息,如财务业绩、盈利预测、利润分配和资本公积金转增股本等;

  (四)与公司经营事项有关的信息,如开发新产品、新发明,订立未来重大经营计划,获得专利、政府部门批准,签署重大合同;

  (七)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《创业板股票上市规则》、《规范运作指引》和交易所其他相关规定规定的其他应披露事项的相关信息。

  第十五条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵循公平信息披露的原则进行信息披露,不得实行差别对待政策,不得有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露未公开重大信息。

  第十六条 公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时,必须向所有投资者公开披露,以使所有投资者均可同时获悉同样的信息。不得私下提前向机构投资者、分析师、新闻媒体等特定对象单独披露、透露或泄露。

  第十七条 公司进行自愿性信息披露的,应当遵守公平信息披露原则,避免选择性信息披露。公司不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。

  公司自愿性披露的信息发生重大变化,有可能影响投资者决策的,公司应当及时披露进展公告,说明最新变化及其原因。

  第十八条 公司与特定对象进行直接沟通前,应要求特定对象出具公司证明或身份证等资料,并要求特定对象签署承诺书,由董事会办公室保存。但上市公司应邀参加证券公司研究所等机构举办的投资策略分析会等情形除外。

  特定对象可以以个人名义或者以所在机构名义与公司签署承诺书。特定对象可以与公司就单次调研、参观、采访、座谈等直接沟通事项签署承诺书,也可以与公司签署一定期限内有效的承诺书。特定对象与公司签署一定期限内有效的承诺书的,只能以所在机构名义签署。

  公司在与特定对象交流沟通的过程中,应当做好会议记录。公司董事会办公室应当将会议记录、现场录音(如有)、演示文稿(如有)、向对方提供的文档(如有)等文件资料存档并妥善保管。

  公司在与特定对象交流沟通后,应当要求特定对象将基于交流沟通形成的投资价值分析报告、新闻稿等文件在发布或使用前知会上市公司。公司应当按照交易所《规范运作指引》的规定,对上述文件进行核查。

  第十九条 公司应认真核查特定对象知会的投资价值分析报告、新闻稿等文件。发现其中存在错误、误导性记载的,应要求其改正;拒不改正的,公司应及时发出澄清公告进行说明。发现其中涉及未公开重大信息的,公司应立即报告交易所并公告。

  第二十条 公司向机构投资者、分析师或新闻媒体等特定对象提供已披露信息相关资料的,如其他投资者也提出相同的要求时,公司应平等予以提供。

  第二十一条 公司可通过召开新闻发布会、投资者恳谈会、网上说明会等方式扩大信息的传播范围,以使更多投资者及时知悉了解公司已公开的重大信息。

  第二十二条 公司实施再融资计划过程中(包括非公开发行),向特定个人或机构进行询价、推介等活动时应特别注意信息披露的公平性,不得通过向其提供未公开重大信息以吸引其认购公司证券。

  第二十三条 公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息。如出现向股东通报的事件属于未公开重大信息情形的,应将该通报事件与股东大会决议公告同时披露。

  第二十四条 公司董事、监事、高级管理人员在接受特定对象采访和调研前,应知会董事会秘书,董事会秘书应妥善安排采访或调研过程并全程参加。接受采访或调研人员应就调研过程和会谈内容形成书面记录,与采访或调研人员共同亲笔签字确认。董事会秘书应同时签字确认。

  第二十五条 公司董事会秘书应在相关人员接受特定对象采访和调研后五个工作日内,将由前款人员共同亲笔签字确认的书面记录报交易所备案。

  第二十六条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏未公开重大信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

  一旦出现未公开重大信息泄漏、市场传闻或者股票交易异常波动,公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告交易所并立即公告。

  第二十七条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人,应当依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。

  公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人,应当按照有关规定履行信息披露义务,主动配合上市公司做好信息披露工作,及时告知上市公司已发生或者拟发生的重大事件,并严格履行其所作出的承诺。

  公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的报道或者传闻,股东、实际控制人应当及时就有关报道或者传闻所涉及的事项准确告知公司,并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。

  第二十八条 公司定期报告和临时报告经交易所登记后应当在中国证监会指定网站(以下简称“指定网站”)和公司网站上披露。定期报告摘要还应当在中国证监会指定报刊披露。

  公司未能按照既定时间披露,或者在中国证监会指定媒体上披露的文件内容与报送交易所登记的文件内容不一致的,应当立即向交易所报告。

  第二十九条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备,加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流,设立专门的投资者咨询电话并对外公告,咨询电话如有变更应及时进行公告并在公司网站公布。

  公司应保证咨询电话线路畅通,并保证在工作时间有专人负责接听。如遇重大事件或其他必要时候,公司应开通多部电话回答投资者咨询。

  公司应当在公司网站开设投资者关系专栏,定期举行与投资者见面活动,及时答复公众投资者关心的问题,增进投资者对公司的了解。

  第三十条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者交易所认可的其他情形,及时披露可能损害公司利益或者误导投资者,且符合以下条件的,公司可以向交易所提出暂缓披露申请,说明暂缓披露的理由和期限:

  经交易所同意,公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过二个月。

  暂缓披露申请未获交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的,公司应当及时披露。

  第三十一条 公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密或者交易所认可的其他情况,按《创业板股票上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密法律、行政法规规定或者损害公司利益的,公司可以向交易所申请豁免按《创业板股票上市规则》披露或者履行相关义务。

  第三十二条 公司发生的或者与之有关的事件没有达到《股票上市规则》规定的披露标准,或者《创业板股票上市规则》没有具体规定,但交易所或者公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的,公司应当比照《创业板股票上市规则》及时披露。

  第三十三条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。

  第三十四条 公司编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后,公司应当在证券发行前公告招股说明书。

  第三十五条 刊登招股说明书后,发行人应持续关注公共媒体(包括报纸、网站、股票论坛等)对公司的相关报道或传闻,及时向有关方面了解真实情况,发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,应当在上市首日刊登风险提示公告,对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。

  第三十六条 公司董事、监事、高级管理人员,应当对招股说明书签署书面确认意见,保证所披露信息的真实、准确、完整。招股说明书应当加盖公司公章。

  第三十七条 公司申请首次公开发行股票的,中国证监会受理文件后,发行审核委员会审核前,公司应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

  预先披露的招股说明书申报稿不是公司发行股票的正式文件,不能含有价格信息,公司不得据此发行股票。

  第三十八条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前,发生重要事项的,公司应向中国证监会书面说明,并经中国证监会同意后,修改招股说明书或者作相应的补充公告。

  第三十九条 公司申请证券上市交易,应当按照交易所的规定编制上市公告书,并经交易所审核同意后公告。

  公司董事、监事、高级管理人员应对上市公告书签署书面确认意见,保证所披露的信息真实、准确、完整。

  第四十条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的,相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致,确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。

  第四十二条 公司在非公开发行新股后,应当根据中国证监会及交易所有关规定依法编制和披露发行情况报告书。

  凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息,均应当披露。公司应当在法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《创业板股票上市规则》规定的期限内,按照中国证监会及交易所的有关规定编制并披露定期报告。

  第四十四条 年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

  公司中期报告中的财务会计报告可以不经审计,但有下列情形之一的,公司应当聘请会计师事务所进行审计:

  公司季度报告中的财务资料无须审计,但中国证监会或者交易所另有规定的除外。

  第四十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内,中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内,季度报告应当在每个会计年度的第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露。

  公司预计不能在会计年度结束之日起 2 个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结束后 2 个月内披露业绩快报。业绩快报应当披露公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、澳门金沙净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

  公司预计不能在规定期限内披露定期报告的,应当及时向交易所报告,并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

  第四十六条 公司年度报告、中期报告和季度报告的内容、格式及编制规则应当按照中国证监会和交易所的有关规定执行。

  年度报告、中期报告和季度报告的全文及摘要应当按照交易所要求分别在有关指定媒体上披露。

  第四十七条 公司应当与交易所约定定期报告的披露时间。公司应当按照交易所安排的时间办理定期报告披露事宜。因故需变更披露时间的,应当提前五个交易日向交易所提出书面申请,陈述变更理由,并明确变更后的披露时间,由交易所视情形决定是否予以调整。

  第四十八条 公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露,因故无法形成有关定期报告的董事会决议的,应当以董事会公告的方式对外披露相关事项,说明无法形成董事会决议的具体原因和存在的风险。

  第四十九条 公司董事会应当按照中国证监会和交易所关于定期报告的有关规定,组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。

  公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告提交董事会审议;公司董事、高级管理人员应当依法对公司定期报告签署书面确认意见;公司监事会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

  第五十条 公司的董事、监事和高级管理人员,不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书面意见影响定期报告的按时披露。

  负责公司定期报告审计工作的会计师事务所,不得无故拖延审计工作影响公司定期报告的按时披露。

  第五十二条 公司应当在定期报告经董事会审议后及时向交易所报送,并提交下列文件:

  第五十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。

  第五十四条 在公司定期报告披露前出现业绩提前泄漏,或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据(无论是否已经审计)。

  第五十五条 公司应当在每年年度报告披露后十个交易日内举行年度报告说明会,向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

  公司年度报告说明会应当事先以公告的形式就活动时间、方式和主要内容等向投资者予以说明,年度报告说明会的文字资料应当刊载于公司网站供投资者查阅。

  第五十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审计意见涉及事项出具专项说明。

  第五十七条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见的,公司在报送定期报告的同时应当向交易所提交下列文件:

  (一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明,审议此专项说明的董事会决议以及决议所依据的材料;

  第五十八条 负责审计的会计师事务所和注册会计师按本制度第五十六条出具的专项说明应当至少包括下列内容:

  (二)非标准无保留审计意见涉及事项对报告期公司财务状况和经营成果影响的具体金额,若影响的金额导致公司盈亏性质发生变化的,应当明确说明;

  (三)非标准无保留审计意见涉及事项是否明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。

  第五十九条 本制度第五十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司董事会应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 14 号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定,在相应定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

  第六十条 本制度第五十七条所述非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范性规定的,公司应当对有关事项进行纠正,重新审计,并在交易所规定的期限内披露纠正后的财务会计报告和有关审计报告。

  第六十一条 公司应当认真对待交易所对其定期报告的事后审核意见,及时回复交易所的问询,并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。如需披露更正或者补充公告并修改定期报告的,公司应当在履行相应程序后公告,并在指定网站上披露修改后的定期报告全文。

  第六十二条 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈述理由和发表意见,并予以披露。

  第六十三条 临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》和其他相关规定发布的除定期报告以外的公告。

  第六十四条 发生可能对公司证券及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件,投资者尚未得知时,公司应当立即披露,说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况,或者发生大额赔偿责任;

  (七)公司的董事、总经理、三分之一以上监事发生变动;董事长或者总经理无法履行职责;

  (八)持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;或者依法进入破产程序、被责令关闭;

  (十)涉及公司的重大诉讼、仲裁,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌违法违规被有权机关调查,或者受到刑事处罚、重大行政处罚;公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施;

  (十四)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份;任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  (十八)获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益;

  (二十)因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正;

  第六十五条 临时报告(监事会公告除外)应当由公司董事会发布并加盖公司公章。

  第六十六条 公司应当及时向交易所报送并披露临时报告,临时报告涉及的相关备查文件应当同时在交易所指定网站上披露(如中介机构报告等文件)。

  第六十七条 公司应在临时报告所涉及的重大事件最先触及以下任一时点后及时履行首次信息披露义务:

  (二)有关各方就该重大事件签署意向书或者协议(无论是否附加条件或期限)时;

  (三)公司(含任一董事、监事或者高级管理人员)知悉或者理应知悉该重大事件发生时。

  在上述规定的时点之前出现下列情形之一的,公司应当及时披露相关筹划情况和既有事实:

  第六十八条 公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。

  在下列紧急情况下,公司可以向交易所申请相关股票及其衍生品种临时停牌,并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告:

  (一)公共媒体中传播的信息可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响,需要进行澄清的;

  (三)公司及相关信息披露义务人发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件(包括处于筹划阶段的重大事件),有关信息难以保密或者已经泄漏的;

  第六十九条 公司按照本制度第六十七条规定首次披露临时报告时,应当按照《创业板股票上市规则》规定的披露要求和交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当严格按要求公告既有事实,待相关事实发生后,再按照《创业板股票上市规则》和相关格式指引的要求披露完整的公告。

  第七十条 公司披露重大事件后,已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的,应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

  第七十一条 公司按照本制度第六十七条规定履行首次披露义务后,还应当按照以下规定持续披露有关重大事件的进展情况:

  (一)董事会、监事会或者股东大会就已披露的重大事件作出决议的,应当及时披露决议情况;

  (二)公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或者协议的,应当及时披露意向书或者协议的主要内容;

  上述意向书、协议的内容或者履行情况发生重大变更、被解除、终止的,应当及时披露变更、被解除、终止的情况和原因;

  (三)已披露的重大事件获得有关部门批准或者被否决的,应当及时披露批准或者否决情况;

  (四)已披露的重大事件出现逾期付款情形的,应当及时披露逾期付款的原因和相关付款安排;

  (五)已披露的重大事件涉及主要标的尚待交付或者过户的,应当及时披露有关交付或者过户事宜;

  超过约定的交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的,应当及时披露未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔 30 日公告一次进展情况,直至完成交付或者过户;

  (六)已披露的重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进展或者变化的,应当及时披露事件的进展或者变化情况。

  第七十二条 公司按照本制度第六十七条规定报送的临时报告不符合《创业板股票上市规则》要求的,公司应当先披露提示性公告,解释未能按照要求披露的原因,并承诺在 2 个交易日内披露符合要求的公告。

  第七十三条 公司的控股子公司发生的本制度第六十七条规定的重大事件,公司应当履行信息披露义务。

  公司参股子公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,公司应当参照本制度的规定履行信息披露义务。

  第七十四条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

  第七十五条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的,公司或(及)根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规及中国证监会发布的有关规范性文件规定的信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务,披露权益变动情况。

  第七十六条 公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件,并配合公司做好信息披露工作。

  第七十七条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

  证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时,公司应当及时向相关各方了解真实情况,必要时应当以书面方式问询。

  公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者交易所认定为异常交易的,公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素,并及时披露。

  第七十八条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

  (一)相关职能部门认真提供基础材料,公司总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提交董事会审议;

  (三)董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告,并交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见;

  (五)由公司董事会办公室起草公告文稿,经董事会秘书审核,由董事长签发,在 2 个工作日内报交易所审核后披露。

  董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况,出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前,董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

  ( 1 ) 由董事会秘书组织起草董事会、监事会或股东大会议案,必要时征求其他相关部门意见或聘请中介机构出具意见;

  (3) 由董事会办公室根据决议内容起草公告文稿,经董事会秘书审核,由董事长签发,在规定时间内报交易所审核后披露。

  ( 1 ) 董事会秘书在得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息后,应立即向董事长报告;

  (2) 经董事长同意,董事会秘书组织董事会办公室起草公告文稿,经董事会秘书审核并签发,在规定时间内报交易所审核后披露;

  (一)董事、监事、高级管理人员获悉重大事件发生时,应在 24 小时内报告公司董事长并同时通知董事会秘书,董事长应立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关的信息披露工作;公司各部门和下属公司负责人应当在 24 小时内向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息;公司对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书,并经董事会秘书确认,因特殊情况不能事前确认的,应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室。

  前述报告应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告,但董事会秘书认为有必要时,报告人应提供书面形式的报告及相关材料,包括但不限于与该等信息相关的协议和合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告人应对提交材料的真实性、准确性、完整性负责。

  (二)董事会秘书评估、审核相关材料,认为确需尽快履行信息披露义务的,应立即组织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长(或董事长授权总经理)审定;需履行审批程序的,尽快提交董事会、监事会、股东大会审批。

  (三)董事会秘书将审定或审批的信息披露文件提交交易所审核,并在审核通过后在指定媒体上公开披露。上述事项发生重大进展或变化的,相关人员应及时报告董事长或董事会秘书,董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。

  (三)公司股东大会、董事会、监事会会议决议,由董事会秘书以书面方式通过交易所自动传真系统或通过交易所网上业务专区或交易所规定的其他方式提出公告申请,并提交信息披露文件;其他公告信息由董事会秘书报董事长签发并以董事会公告形式(以监事会公告形式发布的由董事会秘书报监事会主席签发的除外)由董事会秘书以书面方式通过交易所自动传真系统或通过交易所网上业务专区或交易所规定的其他方式提出公告申请,并提交信息披露文件;

  (五)董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地所在地的中国证监会派出机构,并置备于公司住所供社会公众查询;

  第八十三条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后,应及时报告公司董事长,并与涉及的相关部门(公司)联系、核实后,如实向证券监管部门报告。如有必要,由董事会秘书组织董事会办公室起草相关文件,提交董事长审定后,向证券监管部门进行回复。

  第八十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,应事先报告董事长,董事长接到报告同意后,由公司董事会秘书负责组织有关活动,并不得提供内幕信息。

  第八十五条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知公司董事会,并配合公司履行信息披露义务:

  (一)持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5% 以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;

  应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地公告。

  公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位,不得要求公司向其提供内幕信息。

  第八十六条 公司非公开发行股票时,其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息,配合公司履行信息披露义务。

  第八十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。

  交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

  第八十八条 通过接受委托或者信托等方式持有公司 5% 以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

  第八十九条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制,公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况,保证相关控制规范的有效实施。

  第九十条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的,其初稿应交董事会秘书审核后方可定稿、发布,防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

  第九十一条 公司财务信息披露前,应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

  第九十二条 公司董事会秘书及董事会办公室收到下列文件,董事会秘书应第一时间向董事长报告,除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外,董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向全体董事、监事和高级管理人员通报:

  (一)包括但不限于监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则;

  第九十三条 董事会秘书按照本制度第八十三条规定的程序对监管部门问询函等函件及相关问题及时回复、报告。

  第九十四条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。公司董事长是信息披露的第一责任人;公司董事会秘书是信息披露的直接责任人,负责协调和管理公司的信息披露事务;除董事会秘书外的其他董事、监事、高级管理人员和其他人员,非经董事会书面授权并遵守《创业板股票上市规则》及《规范运作指引》等有关规定,不得对外发布任何公司未公开重大信息。

  (一)负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况;

  (二)参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

  公司有关部门应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。公司在作出重大决定之前,应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见;

  (三)负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。

  (五)协调和组织公司信息披露事项,包括建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料、促使公司及时、合法、真实和完整地进行信息披露;

  (六)作为公司与交易所指定联络人,负责准备和提交交易所要求的文件,组织完成监管机构布置的任务;

  (七)负责信息的保密工作,制定保密措施。内幕信息泄露时,及时采取补救措施加以解释和澄清,并报告交易所和中国证监会。

  第九十六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

  第九十七条 公司董事会办公室是公司信息披露事务的常设机构,在董事会秘书的领导下,具体办理公司信息披露事务、联系投资者、接待来访、向投资者提供公司披露过的资料等日常工作。

  第九十八条 公司董事、监事、高级管理人员、各职能部门负责人、各下属公司的主要负责人等是公司信息披露的义务人,应当勤勉尽责,关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,积极配合和支持公司履行信息披露义务。

  持有公司 5% 以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联人)也应承担相应的信息披露义务。

  第九十九条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。

  董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查,发现问题的,应当及时改正,并在年度董事会报告中披露公司信息披露管理制度的执行情况。

  第一百条 独立董事和监事会负责信息披露事务管理制度的监督,独立董事和监事会应当对公司信息披露事务管理制度的实施情况进行定期检查,发现重大缺陷应当及时提出处理建议并督促公司董事会进行改正。公司董事会不予改正的,应当立即向交易所报告。独立董事、监事会应当在独立董事年度述职报告、监事会年度报告中披露对公司信息披露事务管理制度进行监督检查的情况。

  未经董事会决议或董事长授权,董事个人不得代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。

  第一百零一条 公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现其存在违法违规问题,应及时进行调查并提出处理建议。

  公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

  高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。

  第一百零二条 公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务,汇集公司应予披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员的相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。

  第一百零三条 公司董事和董事会,监事和监事会,总经理、副总经理、财务总监、总工程师等高级管理人员应当配合董事会秘书信息披露相关工作,并为董事会秘书和信息披露事务管理部门履行职责提供工作便利。董事会、监事会和公司经营层应当建立有效机制,确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息,保证信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。

  第一百零四条 公司各部门、分公司和各子公司的负责人为其所属部门和单位信息披露事务的第一责任人。上述部门和单位应当指定专人作为信息联络人,负责所属部门和单位相关信息的收集、核实及报送。公司各部门、分公司和各子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书。董事会秘书和董事会办公室向各部门和下属公司收集相关信息时,各部门和下属公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

  公司各部门及下属子公司董事、监事或高级管理人员有责任将涉及子公司经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完整地向公司董事会报告

  上述部门或人员须在前述应披露事件发生后 24 小时内报告公司董事会办公室或董事会秘书,并同时提供相关的完整资料。

  第一百零五条 公司及其他信息披露人义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的资料,并确保资料的真实、准确、完整,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百零六条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

  第一百零七条 公司应建立有效的财务管理和会计核算内部控制制度,确保财务信息的真实、准确,防止财务信息的泄漏。

  第一百零八条 公司内部审计机构应对公司财务管理和会计核算内部控制制度的建立和执行情况进行定期或不定期的监督,并定期向审计委员会报告监督情况。

  第一百零九条 信息知情人对其公司信息没有公告前,对其知晓的信息负有保密责任,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露,也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券,或者泄露该信息,或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的,行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指:

  第一百一十条 公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议,约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密,不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

  第一百一十一条 公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人,副总经理及其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人,各部门和下属公司负责人为各部门、本公司保密工作的第一责任人。

  第一百一十二条 公司在进行商务谈判、申请银行贷款等业务活动时,因特殊情况确实需要向对公司负有保密义务的交易对手方、中介机构、其他机构及相关人员提供未公开重大信息的,应当要求有关机构和人员签署保密协议,否则不得提供相关信息。

  在有关信息公告前,上述负有保密义务的机构或个人不得对外泄漏公司未公开重大信息,不得买卖或建议他人买卖该公司股票及其衍生品种。一旦出现未公开重大信息泄漏、澳门金沙市场传闻或证券交易异常,公司应当及时采取措施、向交易所报告并立即公告。

  第一百一十三条 在重大事件筹划过程中,公司及相关信息披露义务人应当采取保密措施,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控状态。

  一旦发现信息处于不可控状态,公司及相关信息披露义务人应当立即公告筹划阶段重大事件的进展情况。

  第一百一十四条 公司董事会应采取必要的措施,在信息公开披露之前,将信息知情者控制在最小范围内。内幕人士不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种,不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

  第一百一十五条 当董事会得知,有关尚待披露的信息难以保密,或者已经泄露,或者公司股票价格已经因此明显发生异常波动时,公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素。

  第一百一十六条 在公司互联网、公司内部局域网上或其他内部刊物上有不适合发布的信息时,董事会秘书有权制止。

  第一百一十七条 董事会办公室负责公司信息披露文件、资料的档案管理,董事会秘书是第一负责人,并具体负责档案管理事务。

  第一百二十条 董事、监事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料,董事会办公室应当予以妥善保管。

  第一百一十八条 董事会办公室负责分类保管招股说明书、上市公告书、定期报告、临时报告以及相关的合同、协议、股东大会决议和记录、董事会决议和记录、监事会决议和记录等资料原件,保管期限不少于 10 年。

  第一百一十九条 公司董事、监事、高级管理人员或其他部门的员工因工作需要借阅信息披露文件的,须先向董事会秘书提出申请,经批准同意后,方可办理相关借阅手续,并需及时归还所借文件。借阅人因保管不善致使文件遗失的,应承担相应责任。

  公司信息披露公告文稿和相关备查文件应置备于董事会办公室供社会公众查阅。查阅前须向董事会秘书提出申请,经批准同意后,方可查阅有关资料。

  第一百二十条 以公司名义对中国证监会、交易所、中国证监会福建监管局等部门正式行文时,须经公司董事长审核批准。相关文件由董事会秘书负责保管。

  第一百二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责,但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

  第一百二十二条 公司董事长、总经理、董事会秘书,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  第一百二十三条 公司董事长、总经理、财务总监应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

  第一百二十四条 公司董事、监事、高级管理人员及有关人员失职导致信息披露违规,给公司造成严重影响的,应对责任人员处以批评、警告处罚,情节严重的,可以解除其职务,并追究其赔偿责任。涉嫌违法的,按照《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定报送有关部门进行处罚。

  第一百二十五条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正,并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的,监事会可以向交易所报告。经交易所形式审核后,发布监事会公告。

  第一百二十六条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被交易所依据《创业板股票上市规则》通报批评或公开谴责的,公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查,采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行内部处分,并将有关处理结果在 5 个工作日内报交易所备案。

  第一百二十七条 本制度未尽事宜,按照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行;本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。

  第一百二十八条 本制度由董事会审议通过之日起生效并实行,公司应当报中国证监会福建监管局和交易所备案。

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